Hudson’s Bay Company llega a un acuerdo modificado para ser privado a $ 11.00 por acción

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TORONTO Y NUEVA YORK – (BUSINESS WIRE) – Hudson’s Bay Company (TSX: HBC) (“HBC” o la “Compañía”) anunció hoy que ha firmado un acuerdo de acuerdo modificado (el “Acuerdo de Acuerdo Modificado”) con un grupo de accionistas existentes (los “Accionistas Continuos”) en virtud del cual las acciones comunes de HBC en poder de los otros accionistas de la Compañía (los “Accionistas Minoritarios”) serán adquiridas por HBC por $ 11.00 en efectivo por acción.

HBC y los Accionistas Continuos también han celebrado un acuerdo de votación y soporte (el “Acuerdo de Soporte”) con The Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”), el mayor accionista minoritario de HBC, en virtud del cual Catalyst ha acordado votar las 32,236,878 acciones ordinarias controla a favor de la transacción de privatización.

David Leith, presidente del Comité Especial de la Junta Directiva de HBC, dijo: “Nos complace haber llegado a un acuerdo con los Accionistas Continuos para una transacción de privatización a un precio sustancialmente mayor, que proporciona a los Accionistas Minoritarios un valor convincente e inmediato y es con el apoyo de nuestro mayor accionista minoritario. Me gustaría felicitar a Catalyst por su enfoque constructivo para lograr una transacción acordada, que creemos que es lo mejor para la compañía y los accionistas minoritarios “.

HBC tiene la intención de celebrar una reunión especial de accionistas para aprobar la transacción de privatización en febrero de 2020. La transacción requiere la aprobación en la reunión especial de (i) al menos el 75% de los votos emitidos por los accionistas, y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas comunes, excluyendo para este propósito los votos vinculados a acciones comunes que deben excluirse de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los titulares de valores minoritarios en transacciones especiales. Los votos emitidos por Catalyst se incluirán para determinar si se alcanza la aprobación en ambas pruebas.

En vista de la mayor contraprestación pagadera a los Accionistas Minoritarios, los resultados operativos de la Compañía desde el 20 de octubre de 2019 (durante el cual los ingresos han sido más bajos de lo previsto) y el período de tiempo desde la emisión de la valoración independiente originalmente proporcionada por TD Securities Inc. En relación con la transacción de privatización, el Comité Especial ha solicitado que TD Securities prepare una opinión actualizada de valoración y equidad. El Comité Especial también solicitó nuevas opiniones de equidad de sus asesores financieros, J.P.Morgan y Centerview Partners LLC, con respecto a la mayor consideración pagadera a los Accionistas Minoritarios. La valoración actualizada y las nuevas opiniones de equidad se incluirán en la circular de información gerencial modificada que se enviará por correo a los accionistas antes de la reunión especial de accionistas.

En el caso de que TD Securities proporcione un rango de valoración formal de las acciones ordinarias con un límite inferior que exceda los $ 11.00 por acción ordinaria, o las nuevas opiniones de equidad no se hayan recibido antes del 14 de febrero de 2020, HBC tiene derecho a rescindir el Acuerdo de Acuerdo Modificado . Catalyst tiene derecho a rescindir el Acuerdo de soporte en determinadas circunstancias, incluso en el caso de que la circular de información de gestión modificada (i) no se haya presentado en SEDAR y se haya enviado por correo a los accionistas antes del 14 de febrero de 2020, (ii) no incluye la nueva equidad opiniones de los asesores financieros del Comité Especial, o (iii) no incluye una valoración actualizada en la que la opinión de TD Securities es que el extremo inferior del rango del valor justo de mercado de las acciones ordinarias es igual o inferior a $ 11.00 por acción común. Los Accionistas Continuos o la Compañía tendrán derecho a rescindir el Acuerdo de Arreglo Modificado en caso de que se rescinda el Acuerdo de Soporte.

Información requerida del informe de alerta temprana

La oficina central de HBC está ubicada en 8925 Torbram Road, Brampton, Ontario L6T 4G1.

Los Accionistas Continuos y sus afiliados y asociados tienen la propiedad y el control de un total de 83,692,653 acciones ordinarias (aproximadamente el 45% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación), 50,919,608 acciones preferentes de la Serie A (100% de las acciones preferentes emitidas y en circulación de la Serie A ) y suponiendo la conversión de las acciones preferentes en circulación de la Serie A en acciones ordinarias al 2 de enero de 2020, 140,829,052 acciones ordinarias (aproximadamente el 58% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación), todo sin diluir.

Al cierre de la transacción de privatización, los Accionistas Continuos tienen la intención de hacer que las acciones comunes dejen de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto y hacer que HBC presente una solicitud para dejar de ser un emisor de informes según las leyes de valores canadienses aplicables y de otro modo terminar Requisitos de informes públicos de HBC.

Los Accionistas Continuos presentarán informes de alerta temprana, según corresponda, a las autoridades reguladoras de valores canadienses correspondientes. Para obtener copias del informe de alerta temprana, comuníquese con Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher al (212) 355-4449 (Contacto: Matthew Sherman / Kelly Sullivan / Annabelle Rinehart / Matthew Gross).

Sobre HBC

HBC es un minorista diversificado centrado en impulsar el rendimiento de las tiendas de alta calidad y sus plataformas omnicanal y desbloquear el valor de las propiedades inmobiliarias. Fundada en 1670, HBC es la empresa más antigua de América del Norte. La cartera de HBC incluye hoy formatos que van desde tiendas de lujo a grandes almacenes premium hasta destinos de compras de moda fuera de precio, con casi 250 tiendas y aproximadamente 30,000 empleados en todo el mundo. Las empresas líderes de HBC en Norteamérica incluyen Saks Fifth Avenue, Hudson’s Bay y Saks OFF 5TH. HBC también tiene importantes inversiones en empresas conjuntas inmobiliarias. Se ha asociado con Simon Property Group Inc. en HBS Joint Venture, que posee propiedades en los Estados Unidos. En Canadá, se ha asociado con RioCan Real Estate Investment Trust en la empresa conjunta RioCan-HBC.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones hechas en este comunicado de prensa son declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores aplicables. A menudo, pero no siempre, las declaraciones prospectivas pueden identificarse mediante el uso de terminología prospectiva como “puede”, “voluntad”, “esperar”, “creer”, “estimar”, “planificar”, “podría”, “Debería”, “haría”, “perspectiva”, “pronóstico”, “anticipar”, “prever”, “continuar” o lo negativo de estos términos o variaciones de los mismos o una terminología similar.

Aunque HBC cree que las declaraciones a futuro en este comunicado de prensa se basan en información y suposiciones actuales, razonables y completas, estas declaraciones están sujetas a una serie de factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas de la gerencia y los planes establecidos en dichas declaraciones prospectivas, incluidos, entre otros, los siguientes factores, muchos de los cuales están fuera del control de HBC y cuyos efectos pueden ser difíciles de predecir: (a) la posibilidad de que la transacción no sea completado en los términos y condiciones, o en el momento, propuesto, y que puede no completarse en absoluto, debido a una falla en la obtención o satisfacción, de manera oportuna o de otro modo, de las aprobaciones requeridas por los accionistas y reguladores y otras condiciones de cierre necesario para completar la transacción o por otros motivos; (b) riesgos relacionados con asuntos fiscales; (c) la posibilidad de reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales resultantes del anuncio o la finalización de la transacción; (d) riesgos relacionados con la capacidad de HBC para retener y atraer personal clave durante el período intermedio; (e) la posibilidad de litigios relacionados con la transacción; (f) riesgos de crédito, mercado, divisas, operacionales, inmobiliarios, de liquidez y de financiación en general y relacionados específicamente con la transacción, incluidos cambios en las condiciones económicas, tasas de interés o tasas impositivas; (g) riesgos e incertidumbres relacionados con la gestión de la información, la tecnología, la cadena de suministro, la seguridad del producto, los cambios en la ley, la competencia, la estacionalidad, el precio de los productos básicos y los negocios; y (h) otros riesgos inherentes al negocio de la Compañía y / o factores fuera de su control que podrían tener un efecto material adverso en la Compañía o la capacidad de consumar la transacción.

HBC advierte que la lista anterior de factores y suposiciones importantes no es exhaustiva y que otros factores también podrían afectar negativamente sus resultados. Para obtener más información sobre los riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían causar que los resultados reales de HBC difieran de las expectativas actuales, consulte las secciones “Factores de riesgo” del Formulario de información anual de HBC con fecha del 3 de mayo de 2019 y la Circular de información administrativa con fecha del 14 de noviembre de 2019 , así como otras presentaciones públicas de HBC, disponibles en www.sedar.com y en www.hbc.com.

Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa describen las expectativas de HBC en la fecha de este comunicado de prensa y, en consecuencia, están sujetas a cambios después de dicha fecha. Salvo que lo exijan las leyes de valores canadienses aplicables, HBC no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas.

        
      

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