Limelight Networks, Inc. anuncia una oferta privada propuesta de $ 100 millones en pagarés senior convertibles

de deNoticias
22, julio

SCOTTSDALE, Ariz .– () – Limelight Networks, Inc. (Nasdaq: LLNW) («Limelight»), un proveedor líder de servicios de entrega de video y servicios en la nube, anunció hoy su intención de ofrecer y vender, sujeto a las condiciones del mercado y otros factores, un total de $ 100 millones monto principal de pagarés senior convertibles con vencimiento en 2025 (los «pagarés») en una oferta privada a compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la «Ley de Valores»). En relación con la oferta de los pagarés, Limelight espera otorgar a los compradores iniciales de los pagarés una opción de 13 días para comprar hasta un monto de capital agregado adicional de $ 15 millones.

Los términos finales de las notas, incluida la tasa de conversión, la tasa de interés y otros términos determinados, se determinarán mediante negociaciones entre Limelight y los compradores iniciales en el momento de la fijación de precios. Las notas devengarán intereses pagaderos semestralmente atrasados ​​y vencerán el 1 de agosto de 2025, a menos que se recompren, canjeen o conviertan de acuerdo con sus términos antes de dicha fecha.

Antes del 1 de mayo de 2025, las notas serán convertibles solo si se cumplen ciertas condiciones y durante ciertos períodos. A partir del 1 de mayo de 2025, las notas serán convertibles en cualquier momento hasta el cierre de operaciones en el segundo día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento. Tras la conversión, los pagarés pueden liquidarse en acciones ordinarias de Limelight, efectivo o una combinación de efectivo y acciones ordinarias de Limelight, a opción de Limelight. Los tenedores de los pagarés tendrán derecho a exigir a Limelight que recompre todos o una parte de sus pagarés al 100% de su monto principal, más cualquier interés acumulado y no pagado, en caso de que ocurran ciertos eventos.

Limelight no puede canjear las notas antes del 4 de agosto de 2023. El 4 de agosto de 2023 o después, y antes del 40º día de negociación programado inmediatamente antes de la fecha de vencimiento, Limelight puede canjear por efectivo todas o una parte de las notas si El último precio de venta informado de las acciones ordinarias de Limelight ha sido al menos 130% del precio de conversión vigente durante al menos 20 días hábiles (ya sea consecutivos o no), incluido el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en que Limelight notifica el reembolso, durante cualquier período de 30 días consecutivos de negociación que finalice el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en que Limelight proporcione un aviso de reembolso. El precio de reembolso será igual al 100% del monto principal de los pagarés que se canjean, más los intereses devengados y no pagados, pero excluyendo, la fecha de reembolso. No se proporciona fondo de amortización para las notas.

Cuando se emitan, los pagarés serán obligaciones senior no garantizadas de Limelight y tendrán el mismo derecho de pago que el endeudamiento senior no garantizado de Limelight; senior en derecho de pago a la deuda de Limelight que está expresamente subordinada a las notas; efectivamente subordinado al endeudamiento garantizado senior de Limelight, incluidos los préstamos futuros, si los hubiera, bajo la línea de crédito de $ 20 millones de Limelight, en la medida del valor de la garantía que garantiza ese endeudamiento; y estructuralmente subordinado a todas las deudas y otros pasivos, incluidas las cuentas por pagar comerciales, y (en la medida en que Limelight no sea titular de los mismos), el capital preferente, si corresponde, de las subsidiarias de Limelight.

En relación con el precio de los pagarés, Limelight espera realizar una o más transacciones de llamadas restringidas negociadas de forma privada con algunos de los compradores iniciales de los pagarés y / o sus respectivas filiales y / u otras instituciones financieras (en esta capacidad, el » contrapartes opcionales «). En general, se espera que las transacciones de llamadas limitadas reduzcan la posible dilución de las acciones ordinarias de Limelight en cualquier conversión de los pagarés o a elección de Limelight (sujeto a ciertas condiciones) para compensar los pagos en efectivo que Limelight debe realizar en exceso del monto principal agregado de las notas convertidas, según sea el caso, en cualquier conversión de notas, con tal reducción o compensación sujeta a un límite.

Limelight tiene la intención de utilizar una parte de los ingresos netos de esta oferta para pagar el costo de las transacciones de llamadas limitadas. Si los compradores iniciales de las notas ejercen su opción de comprar notas adicionales, Limelight espera utilizar una parte de los ingresos netos de la venta de las notas adicionales para realizar transacciones adicionales de llamadas con límite con las contrapartes de la opción. Limelight tiene la intención de utilizar el resto del producto neto de esta oferta para capital de trabajo y otros fines corporativos generales.

Se ha informado a Limelight que, en relación con el establecimiento de sus coberturas iniciales de las transacciones de compra con límite, las contrapartes de opciones o sus respectivas filiales esperan comprar acciones ordinarias de Limelight y / o realizar varias transacciones de derivados con respecto a las acciones ordinarias de Limelight simultáneamente con , o poco después, el precio de las notas. Esta actividad podría aumentar (o reducir el tamaño de cualquier disminución en) el precio de mercado de las acciones ordinarias de Limelight o las notas en ese momento. Además, las contrapartes de opciones o sus respectivas filiales pueden modificar sus posiciones de cobertura al suscribir o deshacer diversos derivados con respecto a las acciones ordinarias de Limelight y / o comprar o vender acciones de las acciones ordinarias de Limelight u otros valores de Limelight en transacciones de mercado secundario después de la fijación de precios de los pagarés y de vez en cuando antes del vencimiento de los pagarés (y es probable que lo hagan en cada fecha de ejercicio de las transacciones de llamadas con límite, que se espera que ocurran durante el período de 40 días de negociación que comienza en la 41a negociación programada día antes de la fecha de vencimiento de los pagarés, o después de la terminación de cualquier parte de las transacciones de llamadas limitadas en relación con cualquier recompra, redención o conversión de los pagarés si Limelight realiza la elección pertinente en virtud de las transacciones de llamadas limitadas). Esta actividad también podría causar o evitar un aumento o una disminución en el precio de mercado de las acciones ordinarias de Limelight o las notas, lo que podría afectar la capacidad de los tenedores de las notas para convertir las notas y, en la medida en que la actividad ocurra durante cualquier período de observación en relación con una conversión de pagarés, podría afectar el número de acciones ordinarias de Limelight y el valor de la contraprestación que recibirán los tenedores de pagarés al convertir dichos bonos.

Las notas se ofrecerán y venderán solo a personas que razonablemente se consideren compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores. La oferta y venta de los pagarés y las acciones ordinarias de Limelight potencialmente emitibles tras la conversión de los pagarés no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores o las leyes de valores de ninguna otra jurisdicción, y no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos en ausencia de registro o una exención aplicable de dichos requisitos de registro.

Este comunicado de prensa no constituye y no constituirá una oferta de venta o una solicitud de una oferta para comprar notas o acciones de las acciones ordinarias de Limelight, ni habrá oferta, solicitud o venta de notas o acciones comunes en ningún estado o jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicho estado o jurisdicción.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que implican riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones incluyen, entre otras, declaraciones sobre si Limelight ofrecerá y emitirá las notas y los términos de las notas, el uso anticipado de los ingresos netos de esta oferta, las expectativas de Limelight con respecto a otorgar a los compradores iniciales una opción para comprar notas adicionales y expectativas con respecto al efecto de las transacciones de llamadas limitadas y con respecto a las acciones de las contrapartes de opciones y / o sus respectivas filiales. Nuestras expectativas y creencias con respecto a estos asuntos pueden no materializarse. Los riesgos e incertidumbres potenciales que podrían causar que los resultados o resultados reales difieran materialmente de los resultados o resultados pronosticados incluyen, entre otras cosas, los riesgos relacionados con la oferta de las notas y la consumación de las transacciones de llamadas limitadas, incluso que dichas transacciones no ocurren, riesgos de mercado e incertidumbres y el impacto de cualquier desastre natural o emergencias de salud pública, como la pandemia COVID-19. Una discusión detallada de estos factores y otros riesgos que afectan nuestro negocio está contenida en nuestras presentaciones ante la SEC, incluidos nuestros informes más recientes sobre los Formularios 10-K y 10-Q, particularmente bajo el título «Factores de riesgo». Las copias de estas presentaciones están disponibles en el sitio web de la SEC en www.SEC.gov. Toda la información proporcionada en este comunicado es a partir del 22 de julio de 2020, y no asumimos el deber de actualizar esta información a la luz de nueva información o eventos futuros, a menos que lo exija la ley.

Sobre Limelight

Limelight Networks, Inc. (Nasdaq: LLNW), un proveedor líder de servicios de entrega de contenido digital, video, seguridad en la nube y computación de punta, permite a los clientes proporcionar experiencias digitales excepcionales. La plataforma de servicios de borde de Limelight incluye una combinación única de infraestructura privada global, software inteligente y servicios de soporte experto que permiten flujos de trabajo actuales y futuros.