Inseego anuncia la oferta pública propuesta de pagarés convertibles

de deNoticias
7, mayo

SAN DIEGO--() - Inseego Corp. (Nasdaq: INSG) (la "Compañía"), pionera en soluciones 5G e inteligentes de dispositivo a nube IoT, anunció hoy que ha comenzado una oferta pública suscrita (la "Oferta"), tema al mercado y otras condiciones, de un total de $ 100.0 millones en el monto principal de sus bonos senior convertibles con vencimiento en 2025 (los "Bonos"). La Compañía espera otorgar a los suscriptores una opción de 30 días para comprar hasta $ 15.0 millones adicionales en el monto principal agregado de los Bonos en relación con la Oferta, únicamente para cubrir las sobreasignaciones.

Los Bonos serán obligaciones senior no garantizadas de la Compañía y devengarán intereses por pagar semestralmente en mora. Los Bonos vencerán el 1 de mayo de 2025, a menos que se recompren, canjeen o conviertan anteriormente. Los tenedores de los Bonos podrán convertir sus Bonos en acciones de nuestras acciones ordinarias a su elección, en cualquier momento, hasta el cierre de las operaciones en el día de negociación programado inmediatamente antes de la fecha de vencimiento. Bajo ciertas circunstancias, los Bonos serán canjeables, en su totalidad o en parte, por efectivo a nuestra opción en cualquier momento, y de vez en cuando, a partir del 6 de mayo de 2023 y antes del día de negociación programado antes de la fecha de vencimiento . La tasa de interés, la tasa de conversión inicial y otros términos de las Notas se determinarán en el momento de la fijación de precios de la Oferta. Inmediatamente después de la Oferta, la Compañía tiene la intención de intercambiar aproximadamente $ 44.8 millones en el monto principal de sus notas senior convertibles del 5.50% existentes con vencimiento en 2022 por una combinación de efectivo y $ 75.0 millones en la cantidad principal de Bonos en transacciones concurrentes de colocación privada (las "Transacciones de Intercambio Privado") . Los Bonos emitidos en las Transacciones de Intercambio Privado serán parte de la misma serie que los Bonos emitidos en la Oferta, pero estarán sujetos a ciertas restricciones de transferencia que no serán aplicables a los Bonos emitidos en la Oferta. La Oferta no está condicionada al cierre de las Transacciones de Intercambio Privado, pero las Transacciones de Intercambio Privado están condicionadas al cierre de la Oferta.

La Compañía tiene la intención de utilizar una parte de los ingresos netos de la Oferta (i) para pagar en su totalidad y rescindir su contrato de crédito existente, que actualmente conlleva intereses a una tasa del 9.24% anual, y (ii) para pagar la contraprestación en efectivo debido en relación con las transacciones de intercambio privado. La Compañía tiene la intención de utilizar el resto del producto neto de la Oferta para fines corporativos generales.

Stifel está actuando como el único administrador de libros para la Oferta.

La Oferta se llevará a cabo de conformidad con una declaración de registro de estantería automática (incluido un prospecto base) que la Compañía presentó ante la Comisión de Bolsa de Valores (la "SEC") el 7 de mayo de 2020 y entró en vigencia de inmediato, y un suplemento de prospecto preliminar relacionado con la Oferta que ha sido o será presentada ante la SEC. El suplemento del prospecto preliminar y el prospecto adjunto relacionado con y que describe los términos de la oferta propuesta están o estarán disponibles en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. También se pueden obtener copias del suplemento del prospecto preliminar y el prospecto adjunto relacionado con la Oferta, cuando esté disponible, contactando a Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated en Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Attn: Syndicate, One Montgomery Street, Suite 3700 , San Francisco, CA 94104, por teléfono al 415-364-2720 o por correo electrónico a syndprospectus@stifel.com. También tenemos la intención de presentar un suplemento de prospecto final relacionado con la Oferta ante la SEC. Antes de invertir en las Notas, los inversores deben leer detenidamente el suplemento del prospecto y el prospecto adjunto, incluidos los documentos incorporados por referencia.

Este comunicado de prensa no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar los Bonos, ni habrá venta de los Bonos en ningún estado o jurisdicción en el que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier estado o jurisdicción.

Sobre Inseego Corp.

Inseego Corp. (Nasdaq: INSG) es un pionero de la industria en soluciones 5G e inteligentes de dispositivo a nube IoT que permite aplicaciones móviles de alto rendimiento para grandes empresas verticales, proveedores de servicios y pequeñas y medianas empresas de todo el mundo. Nuestra cartera de productos consta de soluciones Enterprise SaaS y soluciones IoT y móviles, que juntas forman la columna vertebral de servicios de IoT convincentes, inteligentes, confiables y seguros con una profunda inteligencia empresarial. Inseego impulsa aplicaciones de misión crítica con un mandato de "tiempo de inactividad no programado cero", como el seguimiento de activos, la gestión de flotas, la IoT industrial, la gestión de conmutación por error SD WAN y los servicios de banda ancha móvil. Nuestras soluciones están impulsadas por nuestras innovaciones clave en plataformas de nube SaaS especialmente diseñadas, IoT y tecnologías móviles, incluida la nueva tecnología 5G emergente.

Nota de precaución sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas, que se realizan de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995, según enmendada hasta la fecha, incluidas, entre otras, declaraciones sobre las expectativas de la Compañía con respecto a la finalización, el uso de ingresos, tiempo y tamaño de la Oferta y las Transacciones de Intercambio Privado. Estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres. Varios factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los reflejados en las declaraciones a futuro contenidas en este documento. Estos factores incluyen, entre otros, riesgos e incertidumbres relacionados con si la Compañía podrá o no reunir capital mediante la venta de los Bonos, los términos finales de la Oferta y las Transacciones de Intercambio Privado, el mercado y otras condiciones y la satisfacción de condiciones de cierre habituales relacionadas con la oferta y las transacciones de intercambio privado. No puede garantizarse que la Compañía podrá completar la Oferta o las Transacciones de Intercambio Privado en los términos anticipados, o en absoluto. Estos factores, así como otros factores establecidos como factores de riesgo o descritos de otra manera en los informes presentados por la Compañía ante la SEC (disponible en www.sec.gov), podría provocar que los resultados reales difieran materialmente de los expresados ​​en las declaraciones prospectivas de la Compañía. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva por ningún motivo, incluso si hay nueva información disponible u otros eventos ocurran en el futuro, excepto que se requiera lo contrario de conformidad con la ley aplicable y nuestras obligaciones de informes continuos en virtud de la Bolsa de Valores Ley de 1934, según enmendada.